A entrada da Portugal Telecom no capital da Oi gera alguns movimentos importantes em dois outros mercados correlatos ao de telecomunicações que deverão ser observados pelas autoridades reguladoras brasileiras, sobretudo o Cade, no momento em que a operação for ser analisada. No mercado de contact centers, a Portugal Telecom, controladora da Dedic, passará a ser controladora também da Contax, por meio da presença que terá na LF Tel (do Grupo Jereissati) e da AG Telecom (da Andrade Gutierrez), ambas sócias da empresa. Dedic e Contax são duas das principais empresas do mercado de call center. Segundo fato relevante da Portugal Telecom, a Telefônica analisará, no futuro, a compra da Dedic.

No mercado de portais, a concentração se dá porque a Portugal Telecom tem uma participação de 28% no capital total (37% do capital votante) da Universo Online S/A. Com a presença na Oi, a Portugal Telecom passa a ter ingerência sobre o iG, concorrente do UOL. O acionista controlador do UOL é o grupo Folha de S. Paulo. O UOL é líder no mercado de portais e o iG está entre os cinco maiores.

"Não estamos investindo para sermos mais um minoritário. Queremos agregar valor à Oi com a nossa expertise, o que beneficiará a todos os acionistas da Oi", disse Zeinal Bava, CEO da Portugal Telecom, durante teleconferência com analistas financeiros realizada nesta quarta-feira, 28. "Esse é um investimento estratégico, não financeiro", acrescentou.

Para a Portugal Telecom, os direitos que a empresa terá na Oi serão similares àqueles que tem na Vivo, apesar do acordo anunciado prever uma participação acionária de 22,38%, ou seja, bem menor que os 50% que detém na holding que controla a Vivo, a Brasilcel. O assunto foi levantado por alguns analistas na teleconferência interessados em saber a real extensão do poder que a Portugal Telecom terá na Oi. "Não temos dúvidas que garantiremos direitos similares àqueles que temos na Vivo", respondeu Bava. O executivo destacou que os portugueses terão a presidência do comitê de engenharia e inovação formado por especialistas das duas empresas e que, segundo ele, discutirá até mesmo desenvolvimento de produtos. Isso sem falar no poder de veto em questões importantes que forem abordadas no conselho de administração da Telemar Participações, além da indicação de conselheiros e diretores em empresas do grupo.

O executivo mencionou também o acordo com a AG Telecom e a LF Tel que impede a alienação dos ativos por cinco anos, mas não fez qualquer referência ao fato de que os acionistas da Oi já não poderiam mesmo mudar o controle da companhia nos próximos anos em razão de comprometimento firmado com o governo brasileiro como condição para a compra da Brasil Telecom.

Informações divulgadas pela Portugal Telecom à autoridade de valores mobiliários de Portugal mostram que a tele vai adquirir 35% de participação nas empresas AG Telecom S/A e LF Tel S/A, hoje controladas respectivamente pela Andrade Gutierrez e Grupo Jereissati. O acordo também prevê a obtenção de "direitos importantes" sobre estas companhias. Nesta operação e na aquisição de 10% do capital da Telemar Participações (TmarPart), a Portugal Telecom prevê gastar R$ 4,7 bilhões. Na aquisição da Tele Norte Leste Participações, que será feita por meio de aumento de capital da empresa, a Portugal Telecom informa que gastará R$ 2 bilhões (o aumento de capital da TNL é de R$ 12 bilhões). Ainda segundo as informações divulgadas à autoridade portuguesa, a Portugal Telecom gastará mais R$ 1,7 bilhão na aquisição de ações que sobrarem do aumento de capital da Telemar Norte Leste (TMAR). Esse aumento de capital também será de R$ 12 bilhões. Ao todo, os portugueses estimam gastar R$ 8,4 bilhões para assumir o controle da Oi. Confira a íntegra da apresentação da Portugal Telecom detalhando a operação na homepage do site TELETIME.

Direitos e deveres

Entre os direitos previstos, diz a Portugal Telecom, estão poder de veto e poder de deliberação sobre questões importantes na LF Tel e na AG Telecom. A tele portuguesa informa ainda que terá participação no processo de indicação do CEO da Oi, observadas as condições do atual acordo de acionistas da Telemar Participações.

Segundo a Portugal Telecom, a Tele Norte Leste (TNL) e a Telemar Participações (TmarPart) terão comitês estratégicos, financeiros, tecnológicos e de inovação que permitirão à Portugal Telecom e à Telemar Norte Leste (TMAR) "se beneficiarem de melhores práticas, sinergias e decidirem em questões estratégico-operacionais". Segundo o comunicado ao mercado português, será criado um comitê de engenharia e redes, tecnologia e inovação e oferta de serviços que será presidido por representante da Portugal Telecom. Ou seja, tudo indica que estes comitês terão grande poder dentro da estratégia da companhia, e os portugueses terão ação ativa dentro deles.

Segundo o fato relevante português, LF Tel, Portugal Telecom e AG Telecom não poderão vender, pelo prazo de cinco anos, suas ações na Telemar Participações.

Pelo cronograma publicado pela Portugal Telecom, o processo de due diligence e notificação às autoridades vai até 31 de outubro, quando serão também finalizados os acordos. A expectativa é que a Anatel aprove o acordo em 60 dias após o dia 31 de outubro e que a notificação para aumento de capital das empresas controladoras da Oi saia em 75 dias após o dia 31 de outubro. A finalização de todas as etapas é esperada para 155 dias após 31 de outubro, ou seja, no começo de março de 2011. A Portugal Telecom não detalha como será a entrada da Oi em seu capital.

A Oi confirmou, em fato relevante encaminhado à CVM, o acordo para a entrada da Portugal Telecom em seu capital. Segundo o comunicado, foi celebrado um termo de intenções válido até o dia 31 de outubro deste ano que prevê "uma aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas". Em linhas gerais, o acordo prevê a entrada da Portugal Telecom no capital da Telemar Norte Leste S/A (TMAR), controladora da Oi, em um percentual de 22,4% direto e indireto, ou seja, através da aquisição de ações da holding e por meio de participação acionária minoritária nas empresas AG Telecom Participações S/A e LF Tel S/A, pertencentes respectivamente à Andrade Gutierrez e ao Grupo Jereissati e que têm o controle da Oi. De outro lado, a Telemar Norte Leste passará a ser acionista em 10% da Portugal Telecom.

Ingerência

Apesar da participação minoritária, o acordo prevê que a Portugal Telecom terá poderes importantes dentro da Oi. Segundo o fato relevante, os portugueses poderão indicar um membro do Conselho de Administração da Telemar Participações (TmarPart), um diretor da TmarPart, e dois membros efetivos do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações. Além disso, a Portugal Telecom participará "dos diversos comitês formados ou que venham a ser formados para assessoramento do Conselho de Administração nas controladas relevantes da TmarPart", e terá ainda "participação no processo de indicação de administrador e participação na formação dos votos da AG e LF em matérias submetidas a quorum qualificado". Ou seja, os portugueses terão influência sobre as decisões que os controladores da Oi (Carlos Jereissati e Andrade Gutierrez) venham a tomar.

No caso da operadora brasileira, o acordo prevê que a Oi tenha representação no conselho de Administração, na proporção das ações que vier a comprar. A Portugal Telecom tem capital pulverizado e não existe grupo controlador.

Aumento de capital

A troca de ações que viabilizará a entrada dos portugueses na Oi segue uma complexa sequência de fatos.

Primeiro, a Portugal Telecom se torna sócia da Andrade Gutierrez e do Grupo Jereissati na AG e na LF Tel, respectivamente. Depois, a Portugal Telecom comprará 10% da Telemar Participações S/A após aumento de capital social da empresa no valor de R$ 4,24 bilhões, que serão subscritos pelos portugueses e demais acionistas. Além disso, haverá um aumento de capital da Tele Norte Leste S/A e da Telemar Norte Leste S/A no valor de aproximadamente R$ 12 bilhões por empresa. No caso do aumento de capital da Tele Norte Leste (TNL) o aumento será subscrito pela TmarPart e demais acionistas da TNL. No caso do aumento de capital da Telemar Norte Leste S/A (TMAR) a subscrição será feita pela TNL e demais acionistas da TMAR. A Portugal Telecom subscreverá ações dos aumentos de capital indicados até o montante de R$ 3,733 bilhões, "conforme as disponibilidades de sobras e eventuais cessões de direito de preferência que ocorrerem na TNL e na TMAR". segundo o fato relevante, as operações têm como objetivo "o fortalecimento da TMAR e a redução de sua dívida líquida, tudo de forma a propiciar a expansão internacional desta Companhia e de suas controladas e o seu desenvolvimento operacional".

Condicionamentos

O termo de intenções, válido até o dia 31 de outubro, poderá ser prorrogado, e está vinculado à concretização de algumas condições:

a) Aquisição pela Portugal Telecom de ações da TmarPart no percentual de 10%;

b) Admissão da Portugal Telecom ao Acordo de Acionistas da TmarPart;

c) Obtenção das autorizações legais e administrativas aplicáveis, nomeadamente aprovação por parte da Anatel;

d) Aprovação das operações que venham a ser acordadas entre as Partes pelos órgãos sociais competentes de cada uma delas; e

e) Alienação da totalidade da participação societária da Portugal Telecom na Brasilcel N.V., acionista controladora da Vivo Participações S.A., assim como a solução dos acordos operacionais existentes que possam impedir as aprovações regulatórias necessárias.

Composição complexa

Para entender a estrutura societária da Oi: A operadora é a Telemar Norte Leste S/A (TMAR), que por sua vez é controlada (com 97,35% das ações ordinárias) pela Tele Norte Leste Participações S/A (TNL), que é controlada (52,45% das ações ordinárias) pela Telemar Participações S/A (TmarPart). A Telemar Participações, por sua vez, tem como acionistas o BNDES (31,36%), a LF Tel (19,33%)a Previ (12,96%), a AG Telecom (12,89%), a Fundação Atlântico (11,49%), a Luxemburgo Participações, com 6,44% (esta empresa pertence à AG Telecom), a fundação Funcef (2,79%) e a Petros (2,74%). A participação do BNDES está em fase de transferência para os fundos de pensão. Ao final, os fundos terão 23,1% da companhia, contra 16,8% do banco.