O comunicado enviado pela Portugal Telecom à bolsa de valores portuguesa (CMVM) traz mais detalhes sobre como ficará o controle da empresa brasileira após a confirmação da operação.

Para chegar ao final do processo com 22,38%  da operadora TMAR, a Portugal Telecom fará os seguintes movimentos:

–    A PT vai comprar 35% do capital da AG Telecom e outros 35% do capital da L.F Tel (os dois são os controladores privados da Oi, com 19,3%, cada). O ingresso nas duas empresas privadas lhe dará “importantes direitos”, explica a PT, que lhe permitirá consolidar a mesma proporção na Telemar Participações.
–    A PT compra, diretamente, 10% das ações da Telemar Participações (a holding que controla a Tele Norte Leste (TNLP) e a Telemar Norte Leste S.A -a operadora). Participa do aumento de capital de R$ 4,2 bilhões da TmarPart para manter fatia de 10%. Valor desta etapa: R$ 4,7 bilhões.
–    A PT acompanha o aumento de capital da TNLP, de R$ 12 bilhões, até o limite de R$ 2 bilhões
–    A PT acompanha o aumento de capital da TMAR, de outros R$ 12 bilhões, até o limite de R$ 1,7 bilhão.

Ainda conforme a operadora portuguesa, ela terá direito de indicar um membro efetivo e um suplente no board da Telemar Participações, além de um diretor e dois membros no conselho de administração da TNLP, mas nenhum na operadora.

Como fica o controle:

Atualmente, os controladores da Oi estão assim distribuídos:

AG Telecom – 19,3%
La Fonte (LF Tel) – 19,3%
Fundação Atlântico (BB) – 11,5% . Estes três formam o “núcleo duro” do controle, com 50,1% das ações ordinárias. Fundos Previ, Funcef e Petros têm hoje 32,9%
BNDESpar tem 16,8%, completando 99,74% das ações.

Com o ingresso da PT a nova empresa ficará assim:
Núcleo duro continua o mesmo: AG; La Fonte e Fundação Atlântico com 50,1% das ações ordinárias, mas a PT passa a fazer parte da AG e La Fonte, com 35%.
Participação do BNDEspar se mantém em 16,5%
Diminui a participação dos fundos de pensão para 23,1% para que a Portugal Telecom tenha os 10% da TmarPart.

Com isso, o poder da Portugal Telecom será igualado ao dos fundos de pensão.

Com a aquisição dos 50% da holding Brasilcel (controladora da Vivo) detidos pela Portugal Telecom, a Telefônica passará a ser a maior operadora do mercado de telecomunicações do Brasil, em número de clientes (cerca de 71 milhões em junho de 2010) e em receitas líquidas e EBITDA (R$ 32,1 bilhões e R$ 11,1 bilhões em 2009, respectivamente).

"Estamos muito satisfeitos por haver alcançado este acordo com a Portugal Telecom, que beneficia os acionistas de ambas as empresas. Trata-se de uma oportunidade única de criação de valor. A Vivo é líder do mercado de telefonia celular no Brasil, país em que a Telefônica mantém uma aposta decidida de futuro", afirmou o presidente mundial do Grupo Telefônica, César Alierta, em comunicado.

Impacto positivo

A empresa avalia que a aquisição terá um impacto positivo tanto nos resultados como na geração de caixa da Telefónica S.A., desde o primeiro ano.

A Telefónica efetuará o pagamento dos 7,5 bilhões de euros através do pagamento diferido de 40% do preço acordado. A companhia destaca que a oferta está fechada, de forma que já não há mais nenhum compromisso com relação às melhoras adicionais contempladas na última proposta — que obteve o voto favorável da maioria dos acionistas da PT na Assembléia Geral realizada em 30 de junho em Lisboa –, melhoras como o pagamento de dividendos não distribuídos pela Vivo, call de ações da PT e outras.

A Telefónica S.A. desembolsará 4,5 bilhões de euros no fechamento da operação, 1 bilhão em 31 de dezembro de 2010 e 2 bilhões, que completam o pagamento, em 31 de outubro de 2011.

A data de fechamento está prevista para um prazo máximo de 60 dias, período em que se acredita que ocorrerá a aprovação por parte das autoridades regulatórias brasileiras. Além disso, após a aquisição da participação acionária da PT na Brasilcel, a Telefónica S.A. apresentará uma oferta pública de aquisição sobre as ações ordinárias da Vivo que não são detidas pela Brasilcel e que representam aproximadamente 3,8% do capital social da Vivo, operação estimada em 800 milhões de euros.

O ingresso da Portugal Telecom na Oi foi considerado muito positivo pelo ministro das Comunicações, José Artur Filardi. “O aporte de R$ 8 bilhões, previsto no acordo, permitirá que a operadora nacional amplie os investimentos para levar a banda larga fixa onde ainda não tem”, disse. E isso, ressalta o ministro, é importante para as políticas públicas de inclusão digital do atual e do próximo governo, como fator relevante para redução das desigualdades sociais.

Além disso, destaca Filardi, a internacionalização da Oi, que deverá adquirir 10% do grupo português, dará novo fôlego à operadora brasileira. “A empresa ficou mais forte”, disse. Ele salientou que o acordo, para ser efetivado, dependerá da aprovação da Anatel e do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) no Brasil e dos órgãos de controle da concorrência em Portugal.

O ministro foi informado do acordo entre a Oi e a PT nesta quarta-feira (28) de manhã, após telefonema do presidente da operadora brasileira, Luiz Eduardo Falco. Na sexta-feira passada, também por telefone, Falco já havia informado a Filardi sobre a possibilidade do acordo, mas sem entrar em detalhes.

Para Filardi, a manutenção do controle da Oi no Brasil também foi considerado como muito positivo pelo governo. “A manutenção do controle de uma grande empresa de telecom é estratégico para o país”, disse. Pela proposta de acordo divulgada hoje em fato relevante, a PT poderá deter até 23% da Oi. O governo, por meio de bancos oficiais e de fundos de pensão, detém 49% da operadora brasileira.

Vivo

A compra da Vivo pela Telefónica, também confirmada nesta quarta-feira, foi comunicada ao ministro das Comunicações ontem à noite pelo presidente da operadora no país, Antonio Carlos Valente, que esteve pessoalmente com Filardi. Hoje de manhã, um telefonema do executivo confirmou a conclusão da operação.

Segundo Filardi, Valente informou que está preparando a documentação da aquisição para protocolar o pedido de anuência prévia na Anatel. “Só após a análise da compra pela agência irá sacramentar o negócio”, disse o ministro.

A empresa espanhola Telefónica chegou a um acordo com a Portugal Telecom de compra dos 50% da Brasilcel (controladora da Vivo), na noite desta terça-feira, segundo informações do jornal espanhol "El País". Segundo o jornal, a Vivo foi comprada por 7,5 bilhões de euros e o acordo teve a aprovação do governo português. Hoje, a operadora espanhola enviou comunicado à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) confirmando a aquisição da Vivo.

A negociação põe fim a uma batalha que já dura mais de dois meses. Os grupos espanhol e português dividiam o controle da Vivo por meio da joint-venture Brasilcel.

A Portugal Telecom investirá metade dos recursos obtidos com a venda das ações da Vivo para entrar na Oi, por meio da ampliação de capital, com a qual passará a controlar entre 20% e 25%, segundo o jornal espanhol. A previsão é que as duas operações sejam anunciadas nesta quarta-feira.

O preço final do acordo é 350 milhões de euros mais alto do que o valor inicial, que havia sido aceito pela assembleia geral dos acionistas da PT, porém, vetada pelo governo português, mediante o uso do golden share, que posteriormente foi declarado ilegal pela União Europeia.

A proposta final é 31,5% superior ao 5,7 bilhões ofertados em 6 de maio. No início de junho, a oferta já tinha subido para 6,5 bilhões de euros e na véspera da reunião, subiu para 7,1 bilhões. Finalmente, os gestores da PT conseguiram 1,8 milhão a mais do que havia sido oferecido inicialmente.

O Comunicado:

A TELEFÓNICA, S.A. (“Telefónica”), conforme o estabelecido no artigo 82 da Lei do Mercado de Valores, comunica por meio do presente documento o seguinte:

COMUNICADO

A Telefónica confirma que alcançou um princípio de acordo com a Portugal Telecom SG SGPS, S.A. (“Portugal Telecom”) para a aquisição pela Telefónica (diretamente ou através de outra sociedade de seu grupo) de 50% das ações da Brasilcel, N.V. (50% da sociedade de participação da Telefónica e Portugal Telecom e proprietária das ações representativas de, aproximadamente, 60% do capital da sociedade brasileira Vivo Participações, S.A.) propriedade da Portugal Telecom. Este acordo será submetido à aprovação dos Conselheiros de Administração de ambas as Companhias, o que está previsto para ser celebrado no dia de hoje.

Madri, 28 de julho de 2010.