O acordo entre fundos de pensão e Opportunity pode trazer algumas surpresas para quem acompanha a longa disputa em torno das empresas de telefonia. A primeira é que o grupo de Daniel Dantas será recompensado na transação, e deve receber cerca de R$ 180 milhões por danos decorrentes das brigas societárias. A Brasil Telecom, que hoje processa o Opportunity em ações que somam pouco menos de R$ 400 milhões, também deve receber da Oi uma compensação de cerca de R$ 220 milhões para que abra mão dos processos contra Dantas, facilitando assim o caminho para a fusão. Vale lembrar que a Oi, após a fusão, será controlada pelo BNDES, pela La Fonte, Andrade Gutierrez e pelos próprios fundos.

Para os fundos de pensão, a compensação alegada será a fusão em si e o fim de uma briga judicial que já dura oito anos contra o Opportunity (e que poderia levar mais sete na Justiça brasileira, segundo as estimativas dos próprios fundos). Ressaltando-se, contudo, que os fundos não têm garantias concretas de que a fusão entre Oi e Brasil Telecom sairá, mas mesmo assim o acordo com Dantas será celebrado.

Garimpagem

Agora, o ponto mais curioso do acordo entre Opportunity e fundos de pensão é que Dantas exigiu, e aparentemente vai conseguir, o direito de vender todas as suas ações na Brasil Telecom com prêmio de controle. Isso significa incluir até as ações que não fazem parte, originalmente, do bloco de controle, e que foram adquiridas no mercado ao longo dos anos. É um volume de ações cujos percentuais não aparecem na composição societária pública da Brasil Telecom. Em 2005, Dantas conseguiu da Telecom Italia o compromisso de pagar a ele US$ 250 milhões pelas ações que adquiriu diretamente em mercado aberto, e estimava-se que fossem cerca de 10% das ONs da BrT pulverizadas em bolsa. O acordo com a Telecom Italia acabou não dando certo.

Vale lembrar que boa parte destas ações foi garimpada pelo Opportunity no mercado não-organizado, com possibilidade de uso, inclusive, dos cadastros da Brasil Telecom sobre os acionistas a que ele, como gestor, tinha acesso.

O presidente da Oi, Luiz Eduardo Falco, informou que as negociações para incorporação da Brasil Telecom prosseguem. Também ressaltou que Daniel Dantas não representa empecilho para o fechamento do acordo, que tem mobilizado todo mundo das duas empresas "para que possa acontecer". Mas também observou que o processo de negociação não é irreversível. "Irreversível nada é na vida, nem meu casamento", brincou, logo depois da solenidade de lançamento do programa Banda Larga na Escola, no Palácio do Planalto. Falco disse que ainda não tem conhecimento de contrapartidas em estudo na Anatel, mas que a "sociedade vai poder, de uma maneira geral, se expressar" sobre o processo de revisão das regras (PGO) que pode levar à conclusão do negócio.

Falco ainda lembrou que, para exigir das concessionárias instalação de banda larga nas escolas rurais, conforme proposto hoje por membros do governo, “é preciso fazer conta". Segundo ele, a agência pode exigir qualquer coisa para que se mantenha o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, mas não vê onde possa haver essa discussão, que só pode ser feita no âmbito da avaliação contratual, prevista para acontecer a cada cinco anos até o seu encerramento, em 2025.

Sobre demissões em massa no caso de o negócio com a BrT ser aprovado, Falco acredita que "é muito provável a criação de oportunidades", em vez de demissões. "Está-se criando uma grande empresa nacional, com uma vontade, uma ambição muito grande de crescer, e de repente as pessoas estão preocupadas com coisas que não vão exatamente nessa direção" (como demissões).

"Evidentemente que não teremos dois diretores de recursos humanos, porque não cabe. Mas uma empresa que nasce com essa volúpia de crescer, um dos recursos fundamentais são os humanos". Ele também se negou a falar de corte de custos. "Nem seria de bom tom, boa ética, falar agora, porque não há a conclusão da operação ainda e também não há nenhum estudo nosso para a gente dar qualquer opinião".

O acordo para o fim das pendências judiciais entre Citibank e Opportunity e entre fundos de pensão e Opportunity será feito mesmo que a fusão entre Brasil Telecom e Oi não saia. Segundo fontes envolvidas na negociação, isso se deve à pressão do governo.

O acordo, segundo interlocutores, é uma decisão já tomada entre as partes e que será manifestada o mais rapidamente possível, em um documento de poucas páginas e sem condicionantes. Ou pelo menos sem nenhum condicionante que envolva a concretização da fusão. É claro que ainda falta a formalização deste acordo, e há dificuldades no caminho, mas a decisão está tomada e o trabalho agora é dar forma jurídica a essa intenção.

Sem garantias

Segundo apurou este noticiário junto a fontes que participam das negociações pelo lado dos fundos de pensão e do Citi, a garantia que o banco norte-americano e que os fundos têm de que valerá a pena passar uma borracha em cima dos prejuízos causados por Daniel Dantas é, concretamente, nenhuma. Ou, na melhor das hipóteses, meramente política. Isso porque, para a BrOi sair, a Anatel ainda precisa aprovar a mudança no Plano Geral de Outorgas, as partes precisam submeter à agência o pedido de anuência prévia para a fusão, o órgão regulador precisa dar o sinal verde regulatório e depois o Cade precisará fazer a análise concorrencial. São todas decisões, presumivelmente, técnicas. Os ganhos financeiros e a oportunidade de realizar os investimentos que fundos e Citi teriam com a fusão são, segundo os interlocutores do negócio, o grande "motivador" de um acordo com o Opportunity.

A questão é: se o acordo judicial sairá antes mesmo de uma garantia de que a fusão será realizada (e que as partes receberão os pagamentos pelos seus investimentos), qual a lógica por trás do acordo? No caso do Citibank, como já demonstrou este noticiário, abre-se mão de uma briga judicial em que o banco norte-americano pede pelo menos US$ 300 milhões por um acordo que renderá, na melhor das hipóteses, o reconhecimento de uma participação acionária no valor de US$ 96 milhões. Trata-se do reconhecimento, por parte do Opportunity, do direito a uma participação de 33% que o Citi teria na Highlake (empresa que está no bloco de controle da Telemig Celular). Vale lembrar que Dantas, na verdade, não está dando ao Citi nada que o Citi já não esteja pedindo à Justiça de Nova York.

Riscos e benefícios

Analistas familiarizados com as conversas ponderam que no caso do Citi, o fim do processo judicial (cujo julgamento começa este ano, no segundo semestre) levaria ainda dois anos, contando prazos de apelação e recurso. Mas qualquer pessoa que acompanhe as decisões do juiz Lewis Kaplan percebe que as chances de Dantas ter sucesso são mínimas ao final desse prazo.

No caso dos fundos, o grande risco é o acordo umbrella, um contrato criado pelo Opportunity e que dá a Dantas o direito de votar nas decisões das empresas como se ainda gerisse os recursos dos fundos de pensão. Os fundos contestam na Justiça e na CVM a validade desse acordo umbrella. A CVM já disse que é um contrato abusivo, mas a Justiça está pendendo para o lado de Dantas. Esta semana o STJ julga um pedido de tutela antecipada dos fundos que pode restaurar a suspensão liminar do acordo umbrella até o julgamento de mérito.

O resumo da história é: fundos e Citibank estão aceitando um acordo com o Opportunity, abrindo mão de recuperar na justiça todos os prejuízos causados por Dantas ao longo dos últimos anos, simplesmente porque existe uma grande pressão para que a fusão entre Oi e Brasil Telecom saia. Ou seja, em nome da BrOi, o Opportunity ganha um atestado de boa conduta daqueles que o acusaram ao longo de todos estes anos.

Para ler o último compêndio de acusações do Citibank contra Dantas (que serão retiradas após o acordo) acesse o endereço www.teletime.com.br/arquivos/fifth_acomplaint.zip

A Comissão de Ciência e Tecnologia da Câmara dos Deputado decidiu investigar a fusão entre a Oi e a Brasil Telecom (BrT). Na próxima quarta-feira, será instalada a subcomissão de Comunicação do colegiado, que terá como primeira missão a análise da união das duas empresas de telefonia. O objetivo também será passar uma lupa sobre eventuais alterações no Plano Geral de Outorgas (PGO).

O pedido para que a fusão seja analisada partiu do deputado Nelson Proença (PPS-RS). "O governo lidera um processo de concentração brutal a pretexto de fazer uma grande companhia brasileira. Não tenho nada contra isso, mas precisamos olhar o interesse do consumidor", diz o parlamentar.

O presidente da comissão, deputado Walter Pinheiro (PT-BA), concorda. "Temos de analisar como vão ficar as outorgas. Em que base será permitida a fusão. Acho que temos de pensar em estabelecer condições e metas a serem cumpridas depois da fusão", diz.

Proença já era deputado quando da discussão do PGO, criado após a privatização da Telebrás. "A idéia era dividir o país para não haver grande concentração. Dizíamos que não poderíamos sair do monopólio público e migrar para o monopólio privado. E é o que está acontecendo."

Duas audiências públicas serão realizadas em maio. Na ocasião, serão convocados representantes das duas empresas, do governo federal e da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), além de especialistas do setor.

Proença teme que a concentração aumente ainda mais as falhas de atendimento do sistema. "Ainda não vi ninguém falar do usuário. Não podemos deixar de lembrar que as companhias telefônicas são as líderes de reclamação nos órgãos de defesa do consumidor."
Além das audiências públicas, Pinheiro quer acompanhar todos os passos da fusão. Como as alterações do PGO não devem passar pelo Congresso, o deputado pretende fazer com que a Câmara e o Senado sejam ouvidos. "Precisamos participar. Hoje, por questões estruturais, a Anatel atende as demandas muito mais com o olhar econômico e empresarial. Temos de trazer esse debate para dentro do Congresso."

A oferta da Oi pela compra da BrT foi feita em janeiro. A empresa acenou com a possibilidade de pagar R$ 4,8 bilhões pela compra dos ativos da Solpart, holding controladora da BrT formada por fundos de pensão, Citigroup e Opportunity.

A proposta de alteração do Plano Geral de Outorga (PGO) entrará em consulta pública até o final deste mês, como previu hoje o presidente da Anatel, Ronaldo Sardenberg. Ele disse que a proposta, devidamente adequada pelas áreas técnica e jurídica, será apreciada na reunião do Conselho Diretor da agência do próximo dia 25 ou, no máximo, na do dia 27.

Segundo Sardenberg, a atitude geral dos conselheiros é de otimismo com a evolução do processo que, frisou, obedecerá todos os ritos. "A reação dos integrantes do conselho é essencialmente favorável à incorporação das mudanças propostas", disse.

A consulta pública durará entre 20 a 30 dias e, em seguida, será feita nova análise e nova deliberação para aprovação das alterações. A proposta também terá de ser avaliada pelo Conselho Consultivo da Anatel.

A proposta de alteração da PGO foi enviada à Anatel no dia 13 de fevereiro, depois da notícia de interesse da Oi em comprar a Brasil Telecom. A fusão das duas companhias depende dessa mudança.

Sardenberg disse que não houve pressão do governo em apressar o processo de mudança da PGO para assegurar a fusão, que tem a simpatia do executivo. A alteração do PGO acontecerá mesmo que o negócio entre a Oi a Brasil Telecom não se concretize. "O (novo) PGO está sendo considerado como tal, como uma regra nova para que todos os interessados façam uso dela", disse presidente da Anatel, assegurando que processos de fusão estão acontecendo no mundo inteiro.

Posse

O presidente da Anatel deu posse hoje a cinco integrantes do Conselho Consultivo da agência, que passa agora a ter quorum qualificado de funcionamento, com nove membros. Porém ainda faltam três nomes para que o quadro fique completo.

Foram empossados hoje Igor Villas Boas (representante do Poder Executivo), Amadeu de Paula (representante do Senado), José Zunga (representante da sociedade), Israel Bayma (representante da Câmara) e Ricardo Sanches (representante das prestadoras de serviços de telecom).

Já faziam parte do colegiado Emília Ribeiro (Senado), Flávia Levreve (Usuários), Marcelo Bechara (Exucutivo) e Wilson Vedana (Câmara). Este  último deve assumir a presidência do Conselho Consultivo por ser o integrante mais velho.